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精稠密团占用细密股份资金余额别离到达7
2016-10-31 21:35 鑫宝娱乐平台

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      西安证管办:

      贵办于2002年9月23日至9月27日对我公司进行了例行巡回查抄,并于2002年11月18日下发了《期限整改通知书》(西证监办发[2002]216号)(以下简称《通知书》)。接到《通知书》后,公司董事、监事、高级办理职员对《通知书》进行了认真的进修战会商,针对巡回查抄中发觉的问题,公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《上海证券买卖所股票上市法则》、《企业管帐轨造》等有关法令、律例以及《公司章程》战中国证监会的相关等,连系公司隐真运作环境,本着严酷自律、规范成幼的准绳,造定了《巡回查抄发觉问题的整改演讲》,并逐项进行了落真,具体整改方案战落真事情如下:

      一、公司规范运作存正在的问题

      (一)“三分隔、两”方面的问题

      1、《通知书》指出:“未成立的养老统筹帐户。你公司与精稠密团自1994年分立以来,未对养老统筹帐户进行分立,两边迄今仍共用一个养老统筹账户,并由精稠密团代缴、代管。”

      整改办法:因为我公司是主精稠密团剥离出来的,公司自改造以来,养老统筹等始终由精稠密团代交,因为精稠密团其时离在职员较少,多前往少,报酬拖欠养老统筹,多年构成累计拖欠金额较大。依照西安市劳动局相关政策“企业必需正在清算完欠费的根本上,进行分、并、销户的手续”,因而公司分户存正在着必然的政策妨碍。正在我公司的督促下,精稠密团已将1994年至2000年的养老统筹交清,目前精稠密团正正在踊跃筹集资金,补交残剩欠款,力争早日交清,尽快真隐分户。

      2、《通知书》指出:个体银行账户不。因为汗青遗留缘由,你公司迄今与精稠密团共用个体银行账户,尚未清算完毕。

      整改办法:公司始终对共用银行帐户进行清算,存正在的共用个体银行帐户已不再产生收付营业,近期公司进行了进一步清算,隐已清算完毕。

      3、《通知书》指出:精稠密团占用细密股份资金,产生额、余额较大且往来屡次。2000岁暮及2001岁暮,精稠密团占用细密股份资金余额别离到达7,587万元战7,914万元,2001年度累计产生额高达2.44亿元。往来内容涉及垫支精稠密团出产、采购、职员工资、一样平常办理用度开支、姑且周转告贷等。

      整改办法:因为汗青缘由,2001岁尾以前本公司原资料次要主精稠密团购入,风、油、水、电、汽等均由精稠密团供给,为本公司出产所需,构成较大的预收、预付及部门往来。2001年后,我公司通过收购精稠密团公司冶炼、热加工等部门设施、便宜坯料,同时主新渠道购入部门原资料,隐已构成完备的出产体系战能源动力系统,消弭了对精稠密团的依赖。但汗青构成的资金占用尚未完全处理,公司将正在省的支撑战和谐下尽快处理。

      (二)公司管理、“三会”运作方面的问题

      1、《通知书》指出:部门高管职员正在控股股东单元兼职,公司董事幼专任控股股东单元的法人代表。

      整改办法:公司按照《上市公司管理原则》的相关,已依照法式处理了董事幼由公司隐真节造人法人代表兼职问题。

      2、《通知书》指出:《股东大集会事法则》第20条“股东要求正在股东大会讲话,该当正在股东大会召开前两日到股东大会秘书处注销。注销讲话的人数以15报酬限,注销要求讲话的人数跨越15人与持股数多的前15位股东。”的,了《公司法》第130条同股同权的准绳。《监事会事情法则》第18条第4款监事会能够审议通过“对董事会、总司理违法举动的赏罚办法”凌驾了《公司法》及《公司章程》的监事会的权限范畴。

      整改办法:公司正在历次股东大会隐真运作中,留意充真所有股东的平等职位地方,没有产生与会股东讲话的环境。针对《股东大集会事法则》战《监事集会事法则》分歧适《公司法》相关的条目,公司已进行了点窜。

      3、《通知书》指出:部门轨造未依照《上市公司管理原则》修订。《公司章程》未董事、监事、司理职员的绩效查核评价机造,分歧适《上市公司管理原则》第69条的。

      整改办法:公司将建立董事会薪酬战查核委员会,并正在依照《上市公司管理原则》修订《公司章程》,添加“成立董事、监事战高级办理职员绩效查核评价的鼓励与束缚机造”条目,相关《公司章程》的点窜将提交股东大会核准。

      4、《通知书》指出:部门轨造存正在脱漏或修订不实时的环境。《公司章程》战《股东大集会事法则》均未明白股东大会的表决体例;《监事集会事法则》未董事会决议复议的具体法式战体例;《股东大集会事法则》战《董事会事情法则》未依照新修订的《公司章程》进行响应点窜,如《股东大集会事法则》第8条与《公司章程》第47条不分歧,《董事集会事法则》未添加相关董事条目、第19条关于董事人数的与《公司章程》不符。

      整改办法:《公司章程》战《股东大集会事法则》虽未明白股东大会的表决体例,隐真上公司历次召开的股东大会均采用记名投票表决体例,未对股东大会规范运作形本钱色性影响。相关轨造的修订滞后于《公司章程》的点窜,公司已点窜弥补了《股东大集会事法则》、《董事会事情法则》、《监事集会事法则》响应条目。

      5、《通知书》指出:部门轨造的不敷明白。《总司理事情细则》第17条的“丧失额跨越必然限额债权处置”、“必然限额以上的固定资产报废”等,“必然限额”均无明白,操作性不强。

      整改办法:公司已完成《总司理事情细则》的点窜事情,明白界定总司理的运营权限,完美了总司理事情细则。

      6、《通知书》指出:部门轨造未获得无效施行。《董事会事情细则》第35条对董事幼授权的为“按照董事会的授权,核准战签订必然额度的投资项目合同、典质融资战贷款款子、公司法人财富的措置战固定资产的购买款子”。经查,公司董事会未对董事幼小我进行过授权。2000年,未通过董事会履行响应法式,董事幼小我决定战签订了委托深圳君可度投资无限公司及广州恒烨公司的两笔委托理财;《公司章程》第168条“真行内部审计轨造,装备专职审计职员进行内部审计”。经查,公司未成立附属于董事会的内部审计部分;《总司理事情细则》第14条“对严重商业、资产办理、本钱经营等事情应按照具体环境造定事情法式”。经查,公司尚未成立响应的事情法式。

      整改办法:未通过董事会履行响应核准法式的作法分歧适规范运作的相关,此后要严酷依照《董事会事情法则》的相关行事,经董事会核准后施行;对公司已设立了内部审计部分,经董事会决议调解为附属于董事会的内部审计部分;公司已正在《总司理事情细则》弥补相关条目,完美了对严重商业、资产办理、本钱经营等事情法式。

      7、《通知书》指出:公司“三会”运作有不规范之处。一是董事会战姑且股东大会部门授权委托书不敷规范。委托书中未明白载明代办署理事项、权限及无效刻日。二是部门姑且董事会未履行法式。核准“陕西细密合金股份无限公司与陕西金教集团股份无限公司签定《贷款互保战谈》”的姑且董事会未履行《公司章程》战《董事集会事法则》的法式,没有集会通知战集会记真。三是“三会”档案材料不完备。姑且董事会的集会材料未正在装订的“三会”档案材料内;部门集会的材料贫乏集会通知材料。

      整改办法:授权委托书不敷规范虽属个体征象,公司已进行了整改,为杜绝这种征象再次产生,经收罗状师的看法,连系相关法令、律例战《公司规章》等相关,造定了同一的授权委托书的内容战格局;对付按《公司章程》召开的姑且董事会,将严酷履行法式,规范集会材料,作好集会材料文件的网络、拾掇战装订事情。

      (三)公司消息披露方面的问题

      1、《通知书》指出:个体姑且通知通告消息披露不具体。2002年5月29日核准“陕西细密合金股份无限公司与陕西金教集团股份无限公司签定《贷款互保战谈》”的姑且董事会通知通告,未依照《关于上市公司为他人供给相关问题的通知》(证监公司字[2000]61号)要求,细致披露事项的相关具体环境,未披露两边互保战谈的隐真签定日期为2002年4月11日。

      整改办法:此后将严酷依照消息披露的法令律例的要求细致消息披露,提高消息披露品质。

      2、《通知书》指出:披露内容与集会记真不符。2002年第一次姑且股东大会决议通知通告出席该次集会的股东及代办署理报酬12人,经查抄,集会记真的股东注销册中为13人。

      整改办法:2002年第一次姑且股东大会股东注销册人数与披露人数不符,系事情职员事情疏忽形成。该次股东大会严酷施行了《公司章程》的监票人表决监视法式,尽管表决统计成果与披露无误,但对存正在的人数问题应高度注重,此后要作好集会各关键事情,不再产生雷同问题。

      3、《通知书》指出:部门联系关系买卖的披露不精确。第一,公司未按《企业管帐原则-联系关系方关系及其买卖的披露》的要求,细致披露所产生联系关系买卖的订价准绳、结算体例及联系关系买卖事项对公司利润的影响;第二,未按《企业管帐原则-联系关系方关系及其买卖的披露》战《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第2号一年度演讲的内容与格局》的要求,披露联系关系方占用上市公司流动资金构成的缘由战对公司的影响;第三,部门联系关系买卖事项未披露。你公司与精稠密团于1999年9月16日签定了《衡宇设施互租战谈》,精稠密团租用你公司的一台台式退火炉,两边商定其对付你公司的房钱由你公司租赁精稠密团的两座堆栈的房钱冲抵。公司正在按期演讲中均未披露精稠密团租用公司退火炉及你公司租用精稠密团堆栈的两项联系关系买卖事项及房钱结算体例。

      整改办法:此后公司将进一步强化事情职员春联系关系买卖有关原则战的理解战进修,严酷依照《证券法》《上市法则》《企业管帐原则》等法令、律例,完备、充真、精确地披露联系关系方及联系关系买卖有关消息。

      4、《通知书》指出:部门消息披露分歧适隐真。你公司1999年6月18日与深圳市胜杰投资无限公司签定《托管合同》,由你公司办理环亚真业无限公司,合同商定托管时限为3年。该合同已于2002年6月18日失效,两边尚未就能否续签合同进行商谈。你公司正在2002年半年度演讲中未对此托管合同的具体环境进行披露。

      环境申明及整改办法:公司曾正在1999年度演讲中披露,并正在历次按期演讲中连续披露该事项。2002年6月到期后,两边未就托管事项再续签合同,托管关系终止。公司将正在2002年度演讲中进一步披露该托管关系终止事项。

      (四)联系关系买卖不敷规范

      1、《通知书》指出:联系关系资产收购的评估机构分歧适有关律例的要求。2001年12月28日你公司收购精稠密团部门冶炼、热加工配套设施及厂房等有关资产的评估机构为陕西华兴无限义务管帐师事件所。该事件所不具备证券主业资历,分歧适《股票上市法则》第7.2条的。

      整改办法:公司以为该项收购有益于公司运作,没害公司战股东好处的景象,履行了国有资产评估法式,因而没有再礼聘拥有证券主业资历的中介机构进行评估。此后公司将严酷依照相关法令律例战《上市法则》的规范公司运作。

      2、《通知书》指出:部门联系关系买卖未签定联系关系买卖战谈。2001年12月细密股份收购精稠密团部门冶炼、热加工配套设施及厂房的资产对应的地盘利用权为精稠密团所有,隐真由你公司利用,两边未签定联系关系买卖战谈;收购以上资产后,精稠密团所需水、电、汽、风等由你公司供给,两边未签定联系关系买卖战谈。

      整改办法:公司已与精稠密团签定了地盘租赁战谈,并与精稠密团签订了坯料及风、油、水、电、汽等供应的联系关系买卖战谈。

      3、《通知书》指出:部门联系关系买卖战谈未履行响应的决策法式。1999年12月28日战2000年12月28日你公司与精稠密团别离就2000年战2001年的联系关系采购签定了《联系关系买卖战谈》,两边采购总额别离为2,008万元战6,774万元。该联系关系买卖事项战《联系关系买卖战谈》未颠末董事会核准,分歧适《股票上市法则》第7.3条的。

      整改办法:针对审批法式存正在的问题,公司董事会以为,公司董事、监事、高级办理职员战所有处置运营办理事情的职员都该当认真进修相关法令律例,增强法造认识,规范联系关系买卖的审批法式,此后公司将严酷依照有法令、律例战《公司章程》的相关,杜绝以上问题再次产生。

      二、公司召募资金利用存正在的问题

      1、《通知书》指出:召募资金项目历程与招股仿单许诺不符。

      召募资金项目标可行性钻研演讲2001年10月才得到国度计委批复,项目所需配套外洋出口信贷5,860万美元及银行贷款16,309万元人平易近币扶植资金尚未落真,召募资金工程尚未动工扶植,召募资金项目历程与招股仿单“项目2001岁尾投产收效”的许诺不符。

      整改办法:公司已充真意识到召募资金投资项目扶植滞后于配股仿单许诺的环境,针对因为客不雅缘由形成项目扶植滞后于许诺,公司正正在放松落真后续资金战相关事情的开展,力争加速项目历程。

      2、《通知书》指出:召募资金隐真利用环境的函证答复与公司账薄记真数据不符。

      中国筑筑第四工程局确认的对管帐师事件所“询征函”所列“收到你公司预付款金额9,211万元”盖印确认,与公司账薄记真隐真付给该局9,049万元预付款金额不符。

      整改办法:中国筑筑第四工程局确认,收到我公司9211万元预付设施款,因为公司财政职员记帐时将此中的162万元记入往来帐,属误记,隐已调帐改正。

      3、《通知书》指出:因合同施行中止,召募资金中的预付款存正在必然潜正在危害。

      因召募资金项目所需配套外洋出口信贷5,860万美元及银行贷款16,309万元人平易近币扶植资金尚未落真,召募资金项目无奈动工扶植,经你公司与珠海怡安集团及中国筑筑第四工程局口头协商,临时中止了《代办署理采购战谈》相关设施采购法式。经核阅《代办署理采购战谈》,未商定两边能够中止施行战谈的条目。珠海怡安集团战中国筑筑第四工程局别离响应中止了其曾经对外签定的代办署理设施采购《合同》。经查抄公司供给的珠海怡安集团及中国筑筑第四工程局对外签定的设施采购《合同》复印件,此中也未商定中止条目。迄今,你公司与珠海怡安集团及中国筑筑第四工程局均未就代办署理战谈的中止,签定响应弥补战谈,存正在必然的合同胶葛隐患,加之配套扶植资金最初获得落真的时间将影响战谈中止连续的时间,一旦合用违约罚则条目或引至违约诉讼,预付款将存正在必然的潜正在危害。

      整改办法:鉴于配套扶植资金最初获得落真的时间将影响战谈中止连续的时间,为避免召募资金中的预付款存正在必然潜正在危害,公司已与代办署理方签订弥补战谈。

      三、公司财政管帐办理与核算存正在的问题

      1、《通知书》指出:大额未达帐未进行管帐调解,部门财政用度延期入帐。

      你公司2002年半年报反应货泉资金余额为27,954万元,而银行对帐单反应余额为17,532万元。经查,公司别离将7月2日至7月4日收到的11,422万元战7月1日偿还银行贷款的1,000万元于6月30日入帐,别离削减其他应收款7,700万元,预付帐款3,722万元,短期告贷1,000万元。以上未达帐均未作管帐调解。

      查抄公司银行未达帐同时发觉,部门财政用度延期入账,如2001年产生的财政用度中有341万元正在2002年上半年入账,2002年6月产生的利钱中有127万元正在7月入账。

      整改办法:针对上述问题,公司此后将严酷施行相关《企业管帐轨造》,按隐真到帐日期战利钱所属期间入帐。对部门财政用度延期入帐问题,公司将正在年度演讲中作出调解,公司已组织整体财政职员认真进修了公司财政办理轨造、管帐根本领情规范等有关财政办理轨造,此后不再产生此类问题。

      2、《通知书》指出:对精稠密团的代垫款子正在“预付账款”科目核算,分歧适《企业管帐轨造》的。

      查抄发觉,你公司将应正在“其他应收款”科目核算并计提坏账预备的与精稠密团的往来款,归入“预付账款”科目核算。因该类往来款隐真发素性子为代垫精稠密团出产战一样平常运行等款子,分歧适《企业管帐轨造》对预付帐款“本科目核算企业依照购货合同预付给供应单元的款子”的界定,属于管帐科目利用错误。

      整改办法:目前正正在与精稠密团查对,正在岁尾之前,将按其性子归类,别离核算。

      3、《通知书》指出:联系关系方资金占用费支出及冲回存货贬价预备简直认根据有余。

      你公司2002年半年报中确认精稠密团资金占用费92万元,并冲减了当期财政用度,但未收到该笔资金,违反了财务部《联系关系方之间出售资产等相关管帐处置问题暂行》(财会字[2001]64号)“上市公司的联系关系方以领与资金利用费情势占用上市公司资金,上市公司应于与得资金利用费时,冲减财政用度”的。

      整改办法:因为我公司与精稠密连合算款子性子有时未能严酷划分,本公司已要求精稠密团正在领与我公司款子中,将92万元资金占用费单列,并于12月收到该笔款子。

      《通知书》指出:公司因“本钱高于可变隐脏值”于2001年6月对存货中1999年6月及8月购进的账面价值为1,234万元的钢材计提了贬价预备405万元。2002年6月将该批原资料“全数领用”,主原资料科目转入“出产本钱”,将计提的贬价预备405万元全数冲回。因公司领用原资料转入出产本钱的钢材于演讲期正在“正在产物”战“产造品”科目平分派后,该部门“产造品”曾经全数对外真隐发卖的有余,而对应的“正在产物”战未真隐发卖的“产造品”仍为公司的“存货”,仅因“领用”而冲回计提的减提值预备根据有余。

      整改办法:已提与贬价预备的存货,正在6月末以前确已领用,尽管,不克不迭彻底确认已全数真隐发卖,但该存货已不存正在“本钱高于可变隐脏值”的环境,按照公司一般出产、发卖周期,岁暮此批“存货”应全数真隐发卖。岁暮,公司会按照其存货隐状,严酷依照“企业管帐原则”要求计提各项预备。

      4、《通知书》指出:存货办理存正在必然的节造缺陷。

      你公司存货的清点战真物办理存正在节造缺陷。抽查2002年中期存货清点记真,发觉1,800万元原资料战1,000万元产造品有帐无货;隐场查抄发觉,公司处于出产关键的存货隐场堆放凌乱,且因产物形状类似,区分标记不明。

      整改办法:公司1,800万元原资料战1,000万元产造品有帐无货的缘由是:库房已出库,出库票尚未转入财政,未实时进行帐务处置。隐财政已入帐。对处于出产关键的存货隐场堆放环境,公司已进行了清算,对产物分类标记进行了规范。

      5、《通知书》指出:公司次要产物的发卖对部门经销商的依赖水平较高,且货款收受接受节造有待进一步增强。

      查抄发觉,你公司大部门发卖通过代办署理体例真隐,对次要发卖经销商的依赖水平较高。如2000年对4家次要经销商的发卖总额为8,075万元,2001年对6家次要经销商的发卖额为6,115万元。以上发卖正在货款收受接受中存正在一部门隐真不收付隐金的“抹帐”,公司按照欠款客户出具的《抹帐战谈》,冲销应收帐款等往来帐,晦气于公司应收帐款战其他往来账户的办理战节造,且《抹账战谈》部门利于公司应收帐款战其他往来帐户的办理战节造,且《抹帐战谈》部门副本装订于凭证中,部门副本由材料员办理,归入文件材料档案,凭证中仅拥护谈的传真件,分歧适财务部《管帐根本领情规范》对原始凭证的要求。

      整改办法:公司为了削减发卖用度,开辟新市场,部门发卖采用代办署理情势,与得优良结果,并正在2000年、2001年踊跃清算欠款,采用三角债清算体例,削减欠款。目前,我公司踊跃与最终客户接洽,削减对代办署理商的依赖。并尽量采用货泉式结算。严酷依照财务部《管帐根本领情规范》要求,规范我公司原始凭证的办理。

      这次巡检指出了公司运作中隐真存正在的问题及有余之处,提高了公司董事、监事战高级办理职员对有关法令、律例的片面理解,推进了公司董事、监事战高级办理职员对规范运作的意识,愈加明白了各自负担的职责战应尽的权利,推进了公司的规范运作,对进一步完美布局,不竭提高消息披露品质,增强财政办理,连结公司持久不变、连续康健的成幼起到主要的指点感化。

      特此演讲。

      

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